Le conflit entre les associés et le dirigeant d’une société (qui peut être par ailleurs associé) peut conduire à la révocation de ce dernier.

La révocation des dirigeants de SA, SARL, SNC ou SCS est libre (les conditions de révocation des gérants de SCA et des dirigeants de SAS devant être déterminées par les statuts). Toute convention conclue avec le dirigeant par la société ou par les associés de nature à dissuader l’organe compétent de prononcer la révocation peut être déclarée nulle par le juge.

Toutefois, le principe de libre révocation est encadré :

  • dans un certain nombre de situations, lorsque la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu au versement de dommages et intérêts au dirigeant ;
  • pour tous les dirigeants, la révocation ne doit pas être abusive.

Révocation sans juste motif

La révocation des dirigeants suivants peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est décidée sans juste motif :

  • dans une SA : directeur général (sauf si la direction générale est exercée par le président du conseil d’administration), directeurs généraux délégués et membres du directoire ;
  • gérant d’une SNC, d’une SCS ou d’une SARL.

Le juste motif de révocation peut résulter :

  • d’une faute de gestion commise par le dirigeant (et non d’une faute extérieure aux fonctions du dirigeant) ;
  • du comportement du dirigeant qui, même s’il n’est pas fautif, est de nature à compromettre l’intérêt social ou le fonctionnement de la société (en cas, notamment, de divergence de vues entre les associés majoritaires et le dirigeant sur la politique à mener).

Exemples de révocation justifiée dans un contexte de conflit entre dirigeants et associés de nature à compromettre le fonctionnement de la société :

  • désir des nouveaux associés de la société d’orienter la gestion sociale dans un sens auquel s’oppose systématiquement le dirigeant ;
  • divergences entre les associés majoritaires et le dirigeant sur les mesures à prendre pour redresser la situation de la société ;
  • perte de confiance des associés dans la personne du dirigeant qui a créé une société susceptible de concurrencer celle qu’il dirigeait sans en informer les associés ;
  • transgression par le dirigeant des instructions formelles, précises et réitérées de l’associé majoritaire de la société ;
  • mésentente entre les dirigeants de la société (entre les cogérants d’une SARL, entre les membres du directoire d’une SA, etc.) de nature à compromettre l’intérêt social.

Révocation abusive

Quel que soit le dirigeant, la révocation d’un dirigeant est abusive :

  • lorsqu’elle est accompagnée de circonstances portant atteinte à la réputation ou à l’honneur du dirigeant (notamment, dénigrement accompagnant la révocation ou circonstances vexatoires laissant supposer que l’intéressé a commis des fautes graves) ;
  • ou lorsqu’elle a été décidée brutalement, sans respecter l’obligation de loyauté dans l’exercice du droit de révocation, c’est-à-dire sans que le dirigeant, avant que la révocation ne soit décidée, ait eu connaissance des motifs de sa révocation et ait été mis en mesure de présenter ses observations. Le dirigeant doit avoir eu le temps de préparer sa défense, même si le délai accordé peut être très court.

Le dirigeant victime d’une révocation abusive peut réclamer des dommages et intérêts à la société et, dans certains cas, aux associés lorsqu’il est établi qu’ils ont commis une faute personnelle à l’encontre du dirigeant révoqué.

 

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