Le retrait d’un associé permet de remédier à la mésentente entre associés dans des cas où l’associé sortant est soit l’auteur de la discorde, soit se situe au centre de celle-ci. Le retrait de l’associé s’effectue par une réduction du capital social réalisée par annulation de ses parts avec remboursement de leur valeur.

Droit de retrait d’un associé de société civile

L’article 1869, al. 1er du Code civil organise les conditions du droit de retrait total ou partiel de l’associé d’une société civile dans trois cas :

  • retrait statutaire : les associés peuvent aménager librement, dans les statuts de la société, les conditions de leur départ de la société ;
  • retrait décidé en assemblée générale : en l’absence de clause de retrait statutaire, le retrait d’un associé ne peut intervenir que s’il a été autorisé par une décision unanime des autres associés ;
  • retrait judiciaire pour justes motifs : à défaut d’obtenir l’autorisation de ses associés, le candidat au retrait doit soumettre sa demande de retrait au juge qui l’autorisera sous réserve de l’existence de justes motifs au retrait.

Exemples de justes motifs à un retrait judiciaire :

  • abus de droit commis par les associés majoritaires qui tenaient systématiquement l’associé minoritaire à l’écart de toutes les informations et des assemblées générales, tout en refusant leur accord à son retrait afin de continuer à profiter des fonds qu’il avait mis à disposition dans la société ;
  • éviction d’un associé de ses fonctions de gérant et privation des associés membres du même groupe que ce dernier de toute possibilité d’intervenir directement ou indirectement dans la gestion de la société.

Droit de retrait d’un associé de société civile professionnelle (SCP)

Les associés des SCP disposent d’un droit général de retrait. Lorsqu’un associé demande son retrait, la société est obligée soit de faire acquérir ses parts par d’autres associés ou des tiers, soit de les acquérir elle-même (en réduisant son capital du montant de la valeur nominale des parts).

Les conditions de ce retrait sont déterminées par des décrets particuliers à chaque profession.

 

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