La procédure des conventions réglementées permet aux différents organes de la société de contrôler certaines conventions afin d’éviter que les dirigeants et/ou les associés ne fassent prévaloir leur intérêt personnel sur l’intérêt social. Cette procédure est applicable :

  • aux conventions conclues entre une société et ses dirigeants mandataires sociaux ou principaux associés,
  • et aux conventions conclues entre sociétés ayant des dirigeants ou des associés communs.

Les conventions réglementées conclues sans autorisation préalable des organes de gestion compétents peuvent être annulées par le juge si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société (l’assemblée générale des actionnaires pouvant toutefois couvrir la nullité encourue).

Les conventions irrégulières peuvent en outre entraîner la responsabilité de la personne concernée si elles ont causé un préjudice à la société.

Exemples de conventions non autorisées ayant été annulées en raison de leurs conséquences dommageables :

  • emprunt souscrit au nom d’une SA par son président qui a pour effet de faire prendre en charge par la société, sans  contrepartie, la dette d’une autre société dont l’administrateur intéressé est également dirigeant ;
  • promesse d’embauche faite par une SA à son directeur général comportant des stipulations exorbitantes du droit commun ;
  • convention prévoyant la cession de la totalité des actions de la société moyennant la prise en charge par celle-ci des dettes d’une autre société avec laquelle elle a des administrateurs communs ;
  • convention conclue entre une SA et un salarié juste avant que celui-ci ne devienne dirigeant.

 

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