La mésentente entre associés est l’une des causes de dissolution judiciaire anticipée d’une société pour justes motifs.

Les juges ne peuvent prononcer la dissolution de la société pour mésentente que s’ils constatent une paralysie du fonctionnement de la société (organes sociaux empêchés de prendre une décision relevant de leur fonctionnement ou de leur compétence, ce qui entrave la poursuite de l’activité économique de la société).

Le droit d’agir en dissolution appartient à tout associé qui se prévaut d’un intérêt légitime à agir, sous réserve qu’il ne soit pas l’auteur de la mésentente. Il appartient à celui qui réclame la dissolution de rapporter la preuve de la paralysie du fonctionnement de la société.

Exemples de mésentente grave entre associés ayant conduit à la dissolution judiciaire de la société :

  • mésentente irrémédiable entre deux associés égalitaires qui s’est traduite par le blocage des décisions collectives depuis des années et la nomination d’un administrateur judiciaire ;
  • mésentente entre deux associés égalitaires qui ne communiquaient que par procédure judiciaire, chacun d’eux utilisant la société soit pour en tirer un profit exclusivement personnel, soit pour nuire à l’autre associé ;
  • mésentente entre associés qui a entraîné une paralysie du fonctionnement de la société, le gérant ne pouvant prendre que les décisions de gestion courante, et où perdurait une impossibilité d’opérer une reconstitution des capitaux propres, d’approuver les comptes ou la rémunération du gérant malgré la nomination d’un mandataire ad hoc.

La dissolution de la société, et ses conséquences extrêmes, constitue l’ultime solution à un conflit entre associés, quand l’intérêt social ne peut être préservé autrement. L’associé dont la faute est à l’origine de la dissolution peut être condamné à réparer le dommage causé par cette dissolution.

La dissolution peut parfois être évitée grâce à des moyens permettant de gérer, voire de prévenir la crise :

 

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