Opération de coup d’accordéon :

L’objectif principal d’une opération de « coup d’accordéon » est de permettre la continuation de la société sur des bases financières saines, notamment lorsque la société doit reconstituer ses capitaux propres.

Pour ce faire, le capital de la société est d’abord réduit à zéro par imputation des pertes et annulation de toutes les parts ou actions, puis fait l’objet d’une augmentation (il est aussi possible, dans certains cas, de procéder en sens inverse). Si un associé ne souscrit pas à l’augmentation de capital, celui-ci n’est plus associé de la société à l’issue de l’opération de coup d’accordéon.

Situation examinée

Points d’appui possibles d’un contentieux

Associé minoritaire s’estimant lésé par une opération de coup d’accordéon :
Associé majoritaire s’estimant lésé du fait du refus d’un associé minoritaire de voter un coup d’accordéon dans une société en difficulté tenue de reconstituer ses capitaux propres :
Coup d’accordéon réalisé en violation d’un pacte d’actionnaires (par exemple, violation d’une clause de maintien du niveau de la participation d’une catégorie d’actionnaires) :

Augmentation de capital :

Situation examinée  Points d’appui possibles d’un contentieux
Augmentation de capital votée par l’associé majoritaire dans le seul but de diluer la participation d’un associé minoritaire :
Refus des associés minoritaires de voter, dans un but personnel, une augmentation de capital qu’ils savaient nécessaires à la survie de la société :
Refus d’un actionnaire de souscrire à l’augmentation de capital à laquelle il s’était engagé dans le pacte d’actionnaires :
Augmentation de capital décidée en l’absence des associés minoritaires, volontairement exclus par les associés majoritaires :

 

Augmentation de capital votée dans un contexte de manœuvres frauduleuses menées par les dirigeants de la société afin d’inciter les actionnaires à souscrire :

Transfert de titres :

Situation examinée

Points d’appui possibles d’un contentieux

Cession d’actions intervenant en violation d’un pacte d’actionnaires :
Modification statutaire restreignant la liberté de cession des actions afin de faire obstacle aux droits de cession de l’actionnaire minoritaire :
Engagement de rachat des actions d’un dirigeant à une valeur très élevée en cas de révocation, cet engagement étant susceptible de dissuader toute révocation :
Cession d’actions intervenant en violation de clauses statutaires : clause d’agrément, droit de préemption

 

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