Les conditions de l’abus de majorité sont réunies si le vote de l’associé majoritaire d’une ou plusieurs résolutions en assemblée générale est contraire à l’intérêt social et s’il est destiné à favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associé minoritaire.

L’abus de majorité, s’il est constaté, peut entraîner :

  • la nullité de la délibération abusive (dans le cas d’une action en nullité engagée par les actionnaires minoritaires et/ou au nom de la société par son dirigeant contre les associés auteurs de l’abus) ;
  • le versement de dommages et intérêts (dans le cas d’une action en responsabilité engagée par les actionnaires minoritaires contre les associés auteurs de l’abus).

Exemples d’abus de majorité :

  • augmentation de capital votée par l’associé majoritaire dans le seul but de diluer la participation d’un associé minoritaire qui ne pouvait pas y participer ;
  • convocation, en pleine période estivale, à l’assemblée générale extraordinaire devant se prononcer sur une augmentation de capital et fixation d’un bref délai de souscription rendant la souscription des minoritaires matériellement compliquée voire impossible ;
  • réalisation de coups d’accordéon successifs permettant aux actionnaires majoritaires de ne pas honorer les promesses d’achat d’actions qu’ils avaient consenties à l’actionnaire minoritaire ;
  • rémunération des dirigeants de la société fixée à un niveau exagéré par rapport aux ressources de la société ;
  • révocation d’un administrateur décidée par l’actionnaire majoritaire, lui-même récemment révoqué de ses fonctions de président, dans le seul but de continuer à exercer la direction de fait de la société et de nuire à l’administrateur ;
  • mise en réserve des bénéfices pendant plusieurs années et refus de distribuer tout dividende, ces sommes n’étant pas pour autant utilisées pour des investissements ;
  • modification statutaire restreignant la liberté de cession des actions dans l’unique dessein de faire échec aux droits de cession de l’actionnaire minoritaire ;
  • transformation d’une société qui n’apporte pas d’avantage à la société alors que les droits des associés minoritaires se trouvent restreints au profit des droits des majoritaires / transformation qui a pour seul but d’évincer l’associé minoritaire ;
  • conclusion de conventions d’assistance et de trésorerie imposées par l’associé majoritaire à la société par suite de pressions sur les organes sociaux et contraires à l’intérêt de la société (sans qu’une décision de l’assemblée générale ne soit nécessaire).

 

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